OPA : AVIS DU COMITE DE GROUPE

Ce mardi 24 février 2026, le Comité de Groupe Fnac-Darty a rendu un avis approuvé à l’unanimité, sur l’OPA annoncée par EP GROUP.

Voici l’avis dans sa totalité :

 Conformément au code du travail, le comité de groupe s’est réuni à trois reprises dans le cadre de l’information-consultation « portant sur le projet d’offre publique d’acquisition annoncée par EP GROUP sur les actions de la société Fnac Darty SA » :

• Le 27 janvier 2026, en présence de M. Enrique Martinez, directeur général de FNAC DARTY, un jour après l’annonce par EP Group de son projet d’OPA ;
• Le 2 février 2026, en vue de l’audition de M. Branislav Miškovič, représentant d’EP Group, directeur des investissements ;
• Le 20 février 2026, en vue de la présentation du rapport de l’expert-comptable Syndex mandaté par le comité de groupe.

Enfin, le comité de groupe est réuni ce jour, 24 février 2026, en vue d’être consulté sur ce projet.

Au-delà des appréciations différentes que ce projet important peut susciter parmi les différentes organisations syndicales ou leurs membres, allant de perspectives de renforcement et consolidation à long terme du groupe Fnac Darty à des interrogations et préoccupations sur les conséquences sociales, organisationnelles et stratégiques, le comité de groupe Fnac Darty en tant qu’instance représentative du personnel, collective, exprime l’avis suivant, au regard des éléments portés à sa connaissance concernant la « politique industrielle et financière » d’EP Group, « ses plans stratégiques » pour la société Fnac Darty SA et «  les répercussions de la mise en œuvre de l’offre sur l’ensemble des intérêts, l’emploi, les sites d’activité et la localisation des centres de décision de cette société » :

Le comité de groupe Fnac Darty acte que :

• Nous sommes en présence d’une OPA amicale, dont les premiers échanges ont commencé dès le mois d’octobre 2025, et qui a été accueilli favorablement par le Conseil d’administration de FNAC DARTY, ainsi que par sa direction ;
• EP GROUP frôlera les 90 milliards d’euros de chiffre d’affaires si l’OPA réussit ;
• Le groupe de Daniel Kretinsky, s’il s’est construit sur le secteur énergétique, est actuellement dans une phase de diversification dans le commerce et la logistique (Métro AG, Casino, Royal Mail, GLS), ainsi que l’édition (via Editis) et les médias ;
• Le groupe a manifestement les capacités financières pour acquérir FNAC DARTY sur ses fonds propres ;
• A l’exemple des autres projets de développement d’EP GROUP, celui-ci se construit en partenariat avec J&T Partners, actionnaire à 44% d’EP FR HOLDCO, société immatriculée en République tchèque, tandis qu’EP GROUP est actionnaire à 56% ;
• Ce projet d’OPA répond vraisemblablement au risque de prise de contrôle de FNAC DARTY par le groupe chinois JD.com, en passe d’absorber le groupe allemand Ceconomy, deuxième actionnaire à date de FNAC DARTY ;
• L’objectif manifeste d’EP GROUP à travers cette acquisition est de renforcer les positions de FNAC DARTY en dehors de la France et d’étendre sa présence en Europe, principalement dans le secteur de l’électronique et de l’électroménager, et « d’accroître l’efficacité de ses opérations ».

La réunion du 2 février 2026 a été l’occasion pour EP GROUP de prendre les engagements suivants, par ailleurs mentionnés dans le document remis au comité de groupe le 26 janvier 2026 à l’appui du processus d’information-consultation :

• L’offre s’inscrit dans le cadre des activités de la Société et son succès n’aura aucune incidence particulière sur les salariés de la Société ou sur les politiques de gestion des ressources humaines, ni sur les conditions de travail des salariés ou leur statut collectif ou individuel.
• EP Group n’a pas l’intention de fusionner avec FNAC DARTY ni de procéder à aucune autre réorganisation juridique entre FNAC DARTY, EP FR HoldCo et toute autre société appartenant à EP Group.
• EP Group a l’intention de maintenir en France le siège social et le centre de direction effective de la Société.
• Les salariés du groupe Fnac Darty resteront employés par leur employeur actuel et les conditions individuelles et collectives de travail aujourd’hui applicables en France ne seront pas affectées par l’Offre.

Le comité de groupe note toutefois que plusieurs questions restent posées.

Tout d’abord, EP Group soutient les objectifs de la direction en matière d’efficacité et d’optimisation continue des marges, tels que présentés dans le plan stratégique Beyond Everyday. Cette orientation est de nature à inquiéter le comité de groupe, avec un objectif d’accroître le taux de marge de 1,8% à 3%, dans la mesure où elle se traduira sans doute par un accroissement de la pression sur les effectifs, déjà observé sur le précédent plan stratégique Everyday.

 EP Group a bien indiqué son intention de « maintenir les orientations de [FNAC DARTY] en matière d’emploi », mais cet engagement ne vaut que pour 12 mois, et ne préjuge en rien de la politique ultérieurement menée par le groupe. Le comité de groupe regrette sur ce point que, malgré une demande plusieurs fois répétée, aucun engagement formel à moyen et long terme n’ait été pris par EP GROUP.

Ensuite, l’OPA va poser la question de la concentration verticale avec Editis, et reste soumise sur ce point à l’aval de la Commission Européenne, dont personne ne peut préjuger de la décision. Dans l’hypothèse d’une réponse favorable de la Commission, la question de l’indépendance éditoriale de FNAC DARTY se posera immanquablement, alors même que la FNAC s’est historiquement construite sur celle-ci. Cette inquiétude est renforcée par le fait qu’EP GROUP a indiqué son objectif de modifier la composition du Conseil d’administration de FNAC DARTY, à ce jour exclusivement composé d’administrateurs indépendants (à l’exception de son directeur général). Par ailleurs, FNAC DARTY devra garantir une séparation stricte d’avec Editis, dont les modalités n’ont pas été communiquées au comité de groupe.

Contrairement à ce qu’affirme la direction de FNAC DARTY, le comité de groupe estime qu’il y a un lien entre la proposition d’OPA communiquée au conseil d’administration fin octobre 2025 et la décision de vendre Nature & Découvertes, l’enseigne n’étant pas de nature à répondre aux attentes de profitabilité durable d’EP GROUP.

A plus long terme, en cas de succès de l’OPA, EP GROUP contrôlera trois acteurs de la livraison, GLS d’un côté, la joint-venture WEAVENN (entre FNAC DARTY et CMA CGM) de l’autre, et la logistique FNAC DARTY au milieu. EP GROUP déclare vouloir se limiter aux partages de bonnes pratiques entre ces différentes entités. Le comité de groupe s’interroge sur les synergies industrielles ou logistiques susceptibles d’en découler.

Enfin, la promesse de stabilité de l’actionnariat faite par D. Křetínský n’interdit pas d’autres recompositions dans le mécano des ventes de produits culturels, d’électronique grand public et d’électroménager. Le comité de groupe ne peut exclure, à moyen terme, des recompositions capitalistiques ou commerciales, y compris sous la forme d’alliances commerciales ou logistiques a

Le comité de groupe Fnac Darty demande à être régulièrement informé des décisions réglementaires nécessaires à la mise en œuvre de l’OPA : autorisation concurrence de la commission européenne, autorisation concurrence de la Suisse, contrôle des subventions étrangères de la commission européenne (FSR) et contrôle des investissements étrangers du ministère français chargé de l’Economie et des Finances.

Le comité de groupe rappelle que conformément à l’article L2312-51 du code du travail, « si, à l’issue de l’offre publique, l’auteur de l’offre a acquis le contrôle de l’entreprise faisant l’objet de l’offre (…) il rend compte au CSE, au cours du sixième, du douzième et du vingt-quatrième mois suivant la clôture de l’offre, de la manière dont il a mis en œuvre les déclarations d’intention et, le cas échéant, les engagements qu’il a pris auprès du CSE, dans le cadre des auditions (…) , en matière d’emploi, de maintien des sites d’activité et de localisation des centres de décision (…) ».

Le comité de groupe Fnac Darty souligne l’importance de disposer d’engagements précis et d’une visibilité accrue sur la stratégie sociale et industrielle à moyen et long terme et sera particulièrement vigilant sur les indicateurs qui donneront corps ou non aux engagements d’EP GROUP, en particulier :

• Les conséquences de l’opération sur l’organisation du groupe et sa gouvernance, qui devra être garante des valeurs et de l’identité spécifique des enseignes du groupe ;
• La politique du dividende et ses conséquences sur les investissements humains (emplois, politique salariale notamment lors des NAO, …) et matériels (siège, magasins, logistique, …) ;
• Les conséquences possibles d’objectifs d’amélioration de la performance économique sur le maintien des activités, des sites, des emplois et des organisations du travail ;
• Les éventuelles synergies industrielles, commerciales ou logistiques avec d’autres entités contrôlées par EP Group et leurs conséquences sur d’éventuelles cessions d’actifs stratégiques.

Cette motion vaut avis consultatif du comité de groupe Fnac Darty sur le projet d’offre publique d’acquisition annoncée par EP GROUP portant sur les actions de la société Fnac Darty SA et devra être, conjointement au rapport de l’expert-comptable, reproduit « dans la note en réponse établie par la société faisant l’objet de l’offre ou, s’il y a lieu, dans la note d’information commune établie par l’auteur de l’offre et la société faisant l’objet de l’offre », conformément à l’article L 2312-45 du code du travail.

Motion soumise au vote :

• Pour : 24
• Contre : 0
• Abstention : 0

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